Belediye Şirketlerinde Yöneticilerin Görevden Alınması Hangi Usulle Olur?

Belediyeler tarafından kurulan veya ortak olunan şirketler, belediyelerin tüzel kişiliğinden ayrı ve bağımsız özel hukuk tüzel kişileridir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında faaliyet gösteren bu şirketlerin kanuni ve zorunlu organları ise genel kurul ve yönetim organıdır. Belediye şirketlerinin idare ve temsil organı olan yönetim organı; anonim şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde yönetim kurulu, limited şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde ise müdür, birden fazla müdür varsa müdürler kuruludur. Bu şirketlerin yönetim organı, kanun ve ana sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Peki, belediye şirketlerinde yönetim organı üyeleri görev süreleri dolmadan görevlerinden azledilebilir mi?

Belediye şirketlerinin yönetim organı üyeleri, görev süreleri dolmamış olsa dahi her zaman görevden azledilebilir mi?

Bu şirketlerin yöneticilerini görevden almaya kim yetkilidir?

Görevden alma, hangi hal ve durumlarda olabilir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Buna bağlı olarak yönetim kurulu üyelerinin görev süresi; bir, iki veya üç yıl olarak belirlenebilir. Ancak, görev süresi, üç yıldan daha uzun olamaz. Bununla birlikte, ana sözleşmede farklı bir düzenleme yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.

Limited şirketlerde ise durum farklıdır. Limited şirket müdürlerinin görev süresiyle ilgili olarak mevzuatta bir üst sınır öngörülmemiştir. Dolayısıyla bu türde kurulan belediye şirketlerinde müdürlerin görev süresi bir, iki, üç yıl olarak veya daha uzun bir süre belirlenebilir. Hatta belli bir süre belirtilmeksizin, müdürlerin görev süresinin “aksine bir karar alınıncaya kadar” devam edeceği de kararlaştırılabilir.

Yönetim Organı Üyelerini Atamaya ve Görevden Almaya Kim Yetkilidir?

Belediye şirketlerinin kuruluşunda ilk yönetim organı üyelerinin kimler olduğu ana sözleşmede gösterilir. Şirketin kurulmasından sonra ise yönetim organı üyelerini seçme yetkisi şirket genel kuruluna geçer. Söz konusu yetki, münhasıran genel kurula ait olup, hiçbir kişi ya da kuruluşa devredilemez. Dolayısıyla, belediye başkanı veya belediye meclisi, şirket yönetim organı üyelerini doğrudan seçme yetkisini haiz değildir. Bununla birlikte, şirket yönetim organında yer alacak kişilerin, belediye idaresinin başı ve belediye tüzel kişiliğinin temsilcisi olan belediye başkanınca ismen belirlenmesi uygulamanın doğasına aykırı değildir. Lakin mevzuat anlamında geçerli bir seçimin varlığı ve anılan işlemin hukuk âleminde sonuç doğurması için her halükarda bu hususta şirket genel kurulunun karar alması şarttır.

Ancak, yeri gelmişken bir konuyu açıklamak uygun olacaktır. Türk Ticaret Kanununa göre tüzel kişiler de, anonim ve limited şirketlerin yönetimine seçilebilmektedir. Bahsi geçen uygulama, belediye şirketleri için de geçerlidir. Dolayısıyla, belediye tüzel kişiliği, ortağı olduğu şirketlerin yönetim organı üyeliğine seçilebilir. Bu durumda ise yönetim organı üyeliğine seçilen belediye adına hareket edecek gerçek kişi ya da kişilerin, Ticaret Bakanlığının 15 Mayıs 2019 tarihli Genelgesi uyarınca bizzat belediye meclisi tarafından belirlenmesi gerekmektedir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınma Usulü Nedir?

Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, ana sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, toplantı gündeminde bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.

Bu durumda, gündemde yer verilmek suretiyle anonim şirket şeklinde kurulan belediye şirketlerinde yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri dolmamış olsa bile her zaman görevden alınabilir. Belediye şirketlerinin çoğunluğunun tek ortaklı olduğu dikkate alındığında, bu şirketlerde genel kurul toplantılarının çağrısız yapılması esastır. Dolayısıyla, gündem daha önceden ilan edilmemiş olsa da, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması için genel kurul toplantısı öncesinde gündeme oybirliğiyle madde ilave edilmesi mümkündür.

Öte yandan, anonim şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi geçerli ise de Kanunda bu ilkeye bazı istisnalar getirilmiştir. Bu ilkelerden biri de, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve bunların yerine yenilerin seçilmesidir. Zira Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasını, gündemdeki bilanço ve gelir tablosunun müzakeresi maddesiyle doğrudan ilgili olarak kabul etmiş ve bu belgelerin görüşülmesi kapsamında yönetim kurulunun görevden alınmasına rıza göstermiştir.

Ancak, genel kurul gündeminde bulunmasa veya gündeme madde eklenemese yahut gündemde bilançonun görüşülmesi bulunmasa dahi yönetim kurulu üyeleri, haklı sebeplerin varlığına bağlı olarak da her zaman görevden alınabilir. Haklı sebeplere örnek olarak ise; yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümlülüğünün ihlali, görevin ifasında güçlük, geçimsizlik veya nüfuzun kötüye kullanılması gibi durumlar gösterilebilir.

Limited Şirketlerde Müdürlerin Görevden Alınma Usulü Nedir?

Limited şirketlerde genel kurul, müdürleri görevden almaya yetkilidir. Dolayısıyla, limited şirketlerde müdürler, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Anonim şirketlerde olduğu gibi, müdürlerin görevden alınmasına dair gündemde bir madde bulunmasa bile müdürlerin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi, bilanço ve gelir tablosunun müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Ayrıca, gündem maddeleri arasında yer verilmemiş olsa dahi, genel kurul öncesinde müdürlerin görevden alınmasına dair gündeme oybirliğiyle madde eklenmesi mümkündür.

Genel Kurul Hangi Nisapla Yönetim Organı Üyelerini Görevden Alabilir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, ana sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanan genel kurul toplantısında hazır bulunan oyların çoğunluğu ile görevden alınabilir ve yerlerine yenileri seçilebilir.

Limited şirketlerde ise müdür ya da müdürler, şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa, genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile görevden alınabilir.

Yönetim Organı Üyelerinin Görevden Alınmasına ve Yerlerine Yenilerinin Seçilmesine Dair Genel Kurul Kararı Tescil ve İlan Ettirilmeli midir?

Tekrar belirtmek gerekirse, belediye şirketlerinde yönetim organı üyelerinin görevden alınabilmesi için mutlaka genel kurul toplantısı yapılması ve alınan kararların yazılı olarak bir tutanağa bağlanması gerekmektedir. Akabinde, genel kurul toplantı tutanağı, notere onaylatılır ve bir sureti derhâl şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Yönetim organı üyelerinin görevden alınmasına ve yerlerine yenilerinin seçilmesine dair genel kurul kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Son olarak belirtelim ki, Türk Ticaret Kanununda, anonim ve limited şirketlerde görevden alınan yönetim organı üyelerinin tazminat hakkının saklı olduğu belirtilmiştir. Ancak, bu hakka, dışarıdan seçilen yönetim organı üyelerinin sahip olduğu kabul edilse bile, belediyede yahut organlarında çalışıp da belediyeyi temsilen şirket yönetiminde yer alanların sahip olmadığı değerlendirilmektedir. Keza bu kişiler, belediyede görev ifa etmelerine bağlı olarak, şirkette belediyeyi temsilen görev almaktadır.

Sonuç olarak;

- Belediye şirketleri, yönetim organı tarafından yönetilir ve temsil edilir.

- Belediye şirketlerinde, kuruluşta ana sözleşmeyle atanmış ve daha sonraki süreçte genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişiden oluşan bir yönetim organı bulunur.

- Yönetim organı üyeleri, tek taraflı ve iradi olarak görevlerinden diledikleri zaman istifa edebilir. Bunun dışında ayrıca, şirketin genel kurulu, görev süreleri dolmamış olsa bile, yönetim organı üyelerini her zaman görevden alabilir ve yerlerine yenisini seçebilir. Ancak, bu yetki münhasıran şirket genel kuruluna aittir.

- Genel kurulun yönetim organı üyelerini görevden almaya dair kararı tutanağa bağlanır, notere tasdik ettirilir ve sonrasında ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

# YAZARIN DİĞER YAZILARI

Yazar Mustafa GÜNEŞ - Mesaj Gönder


göndermek için kutuyu işaretleyin

Yorum yazarak Kamu İşçileri Topluluk Kuralları’nı kabul etmiş bulunuyor ve yorumunuzla ilgili doğrudan veya dolaylı tüm sorumluluğu tek başınıza üstleniyorsunuz. Yazılan yorumlardan Kamu İşçileri hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz.

Anadolu Ajansı (AA), İhlas Haber Ajansı (İHA), Demirören Haber Ajansı (DHA), Anka Haber Ajansı (ANKA) tarafından servis edilen tüm haberler Kamu İşçileri editörlerinin hiçbir editöryel müdahalesi olmadan, ajans kanallarından geldiği şekliyle yayınlanmaktadır. Sitemize ajanslar üzerinden aktarılan haberlerin hukuki muhatabı Kamu İşçileri değil haberi geçen ajanstır.



Anket Sürekli İşçilere Tayin ve Becayiş Hakkı Verilmeli midir?